כל מה שרציתם לדעת על אופציות בסטרטאפים

קיבלתם שלוש הצעות עבודה מסטרטאפים מבטיחים, שלושתם מציעים לכם שכר ברוטו בסדר גודל דומה וחבילת אופציות. בכל אחד מהם, הפוטנציאל הגלום באופציות יכול להתממש ולהפוך אפילו לסכום משנה חיים, ובאותה מידה – יכול גם שלא. אבל כדי שלפחות מהצד שלכם תוכלו להיות בטוחים שעשיתם את המקסימום האפשרי כדי לא לפספס את ההזדמנות, חשוב שתדעו כמה דברים חשובים.

תפקידים רלוונטים:

• Python Developer
• System Windows
• מהנדס אלגוריתמים
• מפתח אוטומציה
• DBA Big Data

משרות הייטק מבוקשות:

• מפתח/ת אוטומציה להקמת תשתית לחברת סטארטאפ בעולם הסייבר
• מפתח/ת Python לחברת סטארט-אפ בעולמות אבטחת מידע
• Algorithm Engineer בסטארט-אפ מדהים!
• Infrastructure DBA
• System Windows בחברת הייטק גדולה
• ראש צוות אוטומציה לסטאראפ
• Big Data Engineer בחברה ותיקה ומרשימה!
• לסטארטאפ דרושים/ות מפתחות ומפתחי Python
• Senior system admin לחברה בירושלים
• מהנדס/ת אלגוריתמים - מעוניין/ת במעבר לתפקיד Product Manager?

מה זה בכלל אופציה?

אופציה היא זכות לרכוש מניה של החברה במחיר קבוע מראש ובכפוף לתנאים המוגדרים על ידה. בניגוד למניה, אופציה יכולה לפקוע, אך החל מהרגע שהיא מבשילה וניתנת למימוש וכל עוד היא בתוקף - אתם יכולים להחליט מתי לממש את ההטבה. מחקרים מראים כי כשעובדים מחזיקים במניות של החברה בה הם עובדים או באופציות לרכוש מניות של החברה, נוצרת זהות אינטרסים בינם לבין החברה, כך שהענקת האופציות משרתת את כל הצדדים.

המסמכים המשפטיים שקשורים לאופציות שלכם

אופציה היא הסכם חוזי שיש בו מספר תנאים. אי עמידה בתנאים, כמו בכל הסכם חוזי, עלולה לגרום לפקיעת האופציה, לכן חשוב להבין מהם. שני מסמכים משפטיים מגדירים את תנאי האופציות שלכם. הראשון נקרא תוכנית תגמול (option plan), מסמך כללי שמלווה את החברה ומגדיר בצורה גורפת את התנאים להקצאת אופציות ומניות לעובדי החברה. המסמך השני, הנקרא הסכם הקצאה (grant agreement), הוא ההסכם החוזי הנערך ביניכם ובין החברה בכפוף לתוכנית התגמול, ובו ייכתבו הפרטים הספציפיים הנוגעים לכם כגון: כמות האופציות שתקבלו, תנאי המימוש שלהן וכדומה.

התנאים והמושגים המרכזיים של הסכם ההקצאה שלכם:

מחיר המימוש – המחיר בו תוכלו לממש את האופציות ולהפוך אותן למניות. ברוב החברות המחיר נקבע לפי הערכת שווי שהחברה עושה, ונקרא fair market value. מחיר המימוש מוגדר בהסכם ההקצאה ואינו משתנה, אלא במקרים יוצאי דופן בהם נדרש תהליך re-pricing – תמחור מחדש, לדוגמה בתקופת הקורונה שהובילה לשינויים במודל העסקי של חברות מסוימות ולירידה בשווי המניה, שגרמה לאופציות שקיבלו העובדים להיות מחוץ לכסף. תהליך התמחור מחדש אפשרי רק בנסיבות מאוד מסוימות ועם אישור של מס הכנסה.

בתוך הכסף ומחוץ לכסף - אופציה "בתוך הכסף" היא אופציה שמחיר המניה שתקבלו באמצעותה שווה יותר ממחיר המימוש שלה. אופציה "מחוץ לכסף" היא אופציה שמחיר המניה שתקבלו באמצעותה שווה פחות ממחיר המימוש שלה. השאיפה היא, כמובן, לממש את האופציות כאשר הן בתוך הכסף.

הבשלה (vesting) – תקופת ההבשלה של האופציה היא משך הזמן החל מהקצאתה ועד שהיא ניתנת למימוש. אופציות לעובדים הן תגמול שמבשיל לאורך זמן, על מנת שלא כל "עובר אורח" ייכנס למאגר בעלי המניות. מועדי ההבשלה המקובלים הם לרוב בין 3 ל-4 שנים, כאשר על פני תקופה זו תהיה הבשלה מדורגת של האופציות. השנה הראשונה תשמש לרוב כתקופת התבוננות ובה לא תהיה הבשלה כלל, אחרי שנה תהיה בדרך כלל הבשלה של 25% מהאופציות, ומכאן ואילך באופן רבעוני או חודשי יבשילו שאר האופציות בהדרגה עד לסוף התקופה. בכל מועד הבשלה ניתן לממש את האופציות שהבשילו ולהפוך אותן למניות, על ידי תשלום מחיר המימוש לחברה. בשנה האחרונה, בעקבות הקורונה, תהו עובדים רבים האם גם בזמן חל"ת ההבשלה נספרת או ששעון ההבשלה נעצר? התשובה אינה חד משמעית ולכל חברה מדיניות משלה, ולכן אם יש לכם אופציות ויצאתם או תצאו לחל"ת – מומלץ לברר מה המדיניות הנהוגה.

אקסלרציה – אקסלרציה היא למעשה האצה של מועדי ההבשלה באמצעות "קיפול לאחור" או vesting לאחור. לרוב, אקסלרציה תתבצע בעקבות אקזיט, אך חשוב לדעת שברוב החברות מדובר במהלך מאוד לא מקובל, אלא אם כן אתם חברי הנהלה בכירה מאוד.

סוג המניות – בחברות הייטק יש סוגים שונים של מניות. עם תחילת ההתקדמות של החברה, עשויים משקיעים לבקש מניות בכורה, המקנות להם תנאים מועדפים מסוימים, בהתאם להסכם ההשקעה שייערך בינם לבין החברה: עדיפות בהצבעה, עדיפות בחלוקת רווחים ועוד. אבל אופציות לעובדים מאפשרות הקצאה למניות רגילות בלבד, אותן מניות, אגב, שיש למייסדי החברה לאורך כל הדרך. מניות רגילות מעניקות, בעיקרון, שתי זכויות עיקריות: זכות כלכלית לקבל רווחים על כל טרנזקציה כגון מכירה או חלוקת דיבידנבד, וזכות להשתתף באסיפות בעלי המניות של החברה ולהצביע. הזכות השנייה - זכות ההשתתפות וההצבעה – היא זכות עקרונית בלבד שאינה מתקיימת בפועל במניות הנרכשות מאופציות עובדים, כיוון שאף חברה אינה מעוניינת לספק זכויות הצבעה לכל עובד. לכן, זכות זו למעשה מנוטרלת על ידי סעיף בהסכם שנקרא proxy – ייפוי כוח.

Proxy – ייפוי כוח – כל חברה פרטית שפועלת על פי המקובל והנהוג, כוללת כחלק מהסכם ההקצאה את סעיף ה-proxy. על פי סעיף זה, אתם מעניקים ייפוי כוח בלתי חוזר ליושב הראש או למנכ"ל של החברה להצביע עבורכם. הדבר אינו ניתן למשא ומתן וכל בקשה לעשות כן עלולה לגרום לכם להיראות בלתי מנוסים ובעלי ציפיות לא מציאותיות.

תוקף האופציות – כאמור, כמו לכל הסכם, גם לאופציות יש תוקף. ברוב המקרים מועד הפקיעה שלהן הוא כעבור 6-10 שנים מיום ההקצאה. אם אתם קרובים למועד הפקיעה ומאמינים בחברה למרות שעדיין לא עשתה אקזיט ועדיין אין סחירות במניה, כדאי לשלם את מחיר המימוש ולהפוך להיות בעלי מניות, על מנת לא לפספס את ההזדמנות. מה קורה עם עובד שמחליט לעזוב את החברה? האופציות שלא הספיקו להבשיל עד מועד העזיבה – יפקעו מיד. האופציות שהבשילו יהיו בדרך כלל ניתנות למימוש תוך 90 יום ממועד העזיבה, ואם לא ימומשו בפרק זמן זה – יפקעו. עם זאת, מומלץ לבדוק את מדיניות החברה, לפעמים מוגדר פרק זמן ארוך או קצר יותר. כאשר סיום ההעסקה נובע ממוות של העובד או נכות, לרוב תקופת המימוש תעמוד על 12 חודשים, ואם ישנה עילה חמורה לסיום ההעסקה כגון עבירה פלילית, גרימת נזק לחברה או הפרת חובת נאמנות – נהוג לקבוע כי כל האופציות יפקעו מיידית.

מיסוי האופציות
שותף שלישי מאוד נוכח לעסקת האופציות, מלבדכם ומלבד החברה, הוא מס ההכנסה. אופציות לעובדים במדינת ישראל שהם נושאי משרה בחברה ואינם בעלי שליטה, ניתנות תחת סעיף מיסוי 102 ב-3 מסלולים שונים:

• מסלול פירותי באמצעות נאמן – במסלול זה כל רווח שייווצר לעובד מהאופציות ימוסה בדומה להכנסת עבודה במס שולי של עד 47% לפי מדרגות, ביטוח לאומי ומס בריאות של עד 12% (עד תקרה מסוימת) ומס יסף של 3% על כל רווח שעולה על 650 אלף ₪ בשנה. החברה תהנה במסלול זה מהוצאה מוכרת לצרכי מס בגובה הרווח שנצמח לעובד.
• מסלול הוני באמצעות נאמן – במסלול זה העובד משלם רק 25% מס רווחי הון, שגם אליו יתווסף מס יסף של 3% על רווחים של מעל 650 אלף ₪ בשנה. במסלול זה החברה לא מקבלת הקלות מס.
• מסלול ללא נאמן – העובד ישלם את המס המקסימלי כמו במסלול הפירותי, אך החברה אינה נהנית מהקלות מס, כמו במסלול ההוני. למסלול זה מגיעות חברות לעיתים בחוסר ברירה, אם אינן עומדות בלוחות הזמנים ובבירוקרטיה המורכבת של המסלולים הכוללים נאמן.

המסלול השכיח ביותר הוא המסלול ההוני באמצעות נאמן, בו נהנים העובדים גם מדחיית המיסוי: למעשה, המניות שהעובדים מממשים מתוך האופציות יושבות אצל הנאמן, הנבחר על ידי החברה, ורק במכירתן יהיה אירוע מס. בבוא יום המכירה, כשהתמורה תגיע אל הנאמן, הוא ינכה את החלק הרלוונטי של מס ההכנסה ויעביר לעובד את הסכום המגיע לו.

במסלול זה, מגדיר סעיף 102 גם תקופת חסימה, החלה מיום קבלת ההקצאה ונמשכת שנתיים. אם תחליטו מסיבה כלשהי למכור את המניות במהלך תקופת החסימה, לא תוכלו ליהנות משיעור המס המוגדר במסלול ההוני (25%) אלא תשלמו את גובה המס השולי. רק אחרי שתסתיים תקופת החסימה תוכלו ליהנות משיעור המס המופחת, אלא אם תאלצו למכור את מניותיכם במסגרת תהליך של מכירה כפויה על פי החלטת בעלי המניות. במקרה כזה, ייתכן שתוכל החברה לקבל הסדר מס שיאפשר לכם ליהנות בכל זאת משיעור המס המופחת, אך רק בתנאים מסוימים. שימו לב שהספירה לאחור עד תום תקופת החסימה מתחילה רק מיום החתימה על הסכם ההקצאה. מומלץ לחתום עליו במהירות האפשרית שכן המסלול ההוני מכתיב לוחות זמנים מאוד קשיחים. אם ההסכם החתום לא יוגש בזמן, אתם עלולים להיות מועברים למסלול ללא נאמן שמשמעותו פגיעה מיסויית משמעותית.

שאלות נפוצות:

1. על מה אפשר/ כדאי לשאת ולתת בכל הנוגע לחבילת האופציות?
בעיקר על כמות האופציות שאתם מקבלים. שאר הנושאים, כמו מחיר המימוש, מועד הפקיעה, זמני ההבשלה ושאר התנאים אותם הזכרנו אינם ניתנים למשא ומתן ומומלץ לא לנסות להתמקח עליהם כיוון שזה יעיד בעיקר על אי הבנת הסיטואציה מצידכם. חשוב לשאול מהו מסלול המיסוי בו אתם נמצאים כיוון שהוא משפיע מאוד על הרווח שיישאר לכם בכיס. המסלול הטוב ביותר עבורכם הוא כמובן המסלול ההוני באמצעות נאמן, אך אם התשובה לשאלתכם היא שהחברה נמצאת במסלול פירותי עם נאמן – דעו שלא יהיה ביכולתה לאשר לכם את המסלול ההוני ויהיה עליכם פשוט להחליט אם אתם מעוניינים להיכנס אליה על אף זאת.

2. האם נהוג לבצע הענקות מחודשות של אופציות אחרי שהעובד כבר מועסק?
מאוד תלוי בחברה, בעובד ובתפקיד שהוא מבצע. אפשר לנסות לנהל משא ומתן עם המעסיק

3. האם אפשר לסחור בזכות לאופציות?
לא. ניתן לסחור רק במניות, אך כאשר מדובר במניות של חברה פרטית זה מאוד קשה ולא מומלץ כיוון שאין נתונים ברורים לגבי ערך המניה ויש המון הגבלות מהן כדאי להיזהר.

4. מה זה דילול מניות והאם הוא משפיע על האופציות שקיבלתם לרעה?
דילול מניות מתרחש עם כניסת משקיעים חדשים לחברה, שעבורם מנפיקים מניות נוספות המרחיבות את המכנה שממנו נגזר ערך המניה הבודדת. האם זה בהכרח דבר רע? כלל וכלל לא. יכול להיות שהמשקיע נתן לחברה ערך והשקיע על פי שווי חברה גבוה פי 3 מכפי שהיה קודם לכן. במצב כזה אמנם נעשה דילול מניות, אך החלק היחסי שלכם לא שווה פחות. חשוב לזכור שברגע שיש לכם אופציות, האינטרסים שלכם זהים לאלו של בעלי המניות, ולכן סביר מאוד להניח שההחלטות שהם עושים יהיו גם לטובתכם.